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　　书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥

清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗

　　「五毒天罗」是武林至毒之物，失踪多年后重现武林。武当派门下弟子飞英雄（岳华）和飞英杰（王钟）兄弟下山查究，英雄途中遇五毒教教主之女素素（井莉），暗生情愫。素素为保五毒天罗误伤英杰。武林大会中，英杰