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　　诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支

　　明明（周迅饰）是一个浪迹江湖的侠女，与阿D（吴彦祖饰）一见钟情。为了阿D口中的“有了五百万，就去哈尔滨一起生活”的诺言，冒险去抢黑社会头目猫哥（张信哲饰）的钱。　　其实，阿D还有另外一个女友，名叫

　　王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰